Уреждане на отношения между “Софийски имоти” ЕАД и Столична община, разпределяне на дивидент в полза на Столична община за сметка на неразпределената печалба от минали години на „Софийски имоти“ ЕАД

ДО

Г-Н ЦВЕТОМИР ПЕТРОВ-ПРЕДСЕДАТЕЛ НА СТОЛИЧНИЯ ОБЩИНСКИ СЪВЕТ

Д О К Л А Д

от

Десислава Желязкова – заместник-кмет на направление

„ОБРАЗОВАНИЕ, СПОРТ И МЛАДЕЖКИ ДЕЙНОСТИ“,

Константин Павлов – кмет на р-н „Лозенец“

и

Симеон Ставрев – общински съветник

 

ОТНОСНО:

Уреждане на отношения между “Софийски имоти” ЕАД и Столична община, разпределяне на дивидент в полза на Столична община за сметка на неразпределената печалба от минали години на „Софийски имоти“ ЕАД

УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН ПЕТРОВ,

С Решение № 55 по Протокол № 69 от 31.01.2019 г. Столичен общински съвет (СОС), възлага на „Софийски имоти“ ЕАД да извърши замяна на свой недвижим имот (УПИ I-обособен от реална част от ПИ с идентификатор 68134.304.329 и реална част от ПИ с идентификатор 68134.304.330) в район Възраждане, срещу придобиването на недвижим имот и административна сграда УПИ X- „за обществено строителство – Дом на книгата и трафопост“, с площ по скица 1982 кв.м., с идентификатор 68134.900.730 по КККР, с площ 2055 кв.м., заедно с триетажна сграда с идентификатор 68134.900.730.1, със застроена площ 740 кв.м. и РЗП 2260 кв.м, находящи се в кв. 244, СО – район „Лозенец“, гр. София. Придобитият имот съставлява дълготраен материален актив на дружеството и не е включен в капиталовата стойност на имотите, придобити от „Софийски имоти“ ЕАД чрез апорт от Столична община.

Основната цел на тази замяна е била предотвратяване на гъсто частно строителство в непосредствена близост до 139 ОУ „Захарий Круша“ и осигуряване на допълнителна сградна база за нуждите на училището. Имотът е заведен в баланса на „Софийски имоти“ ЕАД като дълготраен материален актив (ДМА) и не е включен в неговия капитал. Актуалната му пазарна оценка възлиза на 4 549 100,00 евро.

Тъй като имотът не е прехвърлен на Столична община (СО), за реализиране на неотложните образователни нужди, по решение на СОС са сключени два последователни договора за възмездно ползване.

За тези два периода Столична община е изплащала и към нея се претендират допълнително значителни финансови средства от общинския бюджет за наем на дъщерното си дружество, без реално да може да използва имота или да започне ремонтни дейности, тъй като предназначението на имота не е променено.

В Доклад с рег. № СОА21-В66-1143/24.02.2021г. до Столичен общински съвет, с вносител заместник-кмета по Направление „Култура, образование, спорт и младежки дейности” и съвносители четирима общински съветници, относно предоставянето на имота за ползване от страна на Столична община, се съдържа становище от „Софийски имоти” ЕАД, че всяко безвъзмездно предоставяне за ползване на блага би се сметнало за отклонение от данъчното облагане по чл. 16, ал.2, т.2 от Закона за корпоративното подоходно облагане, като в такъв случай за данъчен финансов резултат се счита този, който би се получил при възмездна сделка. Предвид тези съображения е предложено да бъде сключен договор за временно и възмездно ползване на имота от Столична община.

С Решение № 84 по Протокол № 28 от 11.02.2021 г. Столичен общински съвет дава съгласие „Софийски имоти“ ЕАД да предостави на Столична община за временно и възмездно ползване, за срок от 2 години, за месечна наемна цена в общ размер на 7 400 лв. без ДДС, съгласно експертна пазарна оценка от сертифициран оценител, недвижими имоти с идентификатори 68134.900.730 и 68134.900.730.1. Сключен е Договор № СОА21-ДТ66-11/19.03.2021 г. с посочените параметри, съгласно приложена експертна пазарна оценка, изготвена от сертифициран оценител.

С Решение № 189 по Протокол № 72 от 09.03.2023 г. Столичен общински съвет дава съгласие „Софийски имоти“ ЕАД да предостави имота на Столична община за временно и възмездно ползване въз основа на последващ договор за наем за срок от 3 години срещу месечна наемна цена в общ размер на 7 470.00 лв. без ДДС. Сключен е Договор № СОА25-ДГ56-659/04.03.2025 г. с посочените параметри, съгласно приложена експертна пазарна оценка, изготвена от сертифициран оценител.

По отношение на гореописания недвижим имот, предмет на договор за наем рег. № СОА25-ДГ56-659/04.03.2025 г., „Софийски имоти“ ЕАД твърдят, че Столична община има договорни задължения дружеството, формирани от неплатени суми за наемни вноски, дължими суми за ел. енергия и СОТ, вкл. за период, за който не е имало действащ договор за наем.. От претендираното от „Софийски имоти“ ЕАД парично задължение , следва да се приспадне сумата от 6 044.81 €, която се явява надплатена от Столична община за ТБО I-во тримесечие на 2025 г., след което да се определи и окончателният размер на неплатените суми към „Софийски имоти“ ЕАД.

„Софийски имоти“ ЕАД претендира неплатени от Столична община задължения за ползване на имота за периоди (01.03.2023 г.-18.03.2023 г. и 19.03.2023 г.-03.03.2025 г.) в общ размер на 172 382.33 €. Същите са предявили искова молба и е образувано търговско дело № 20261100900406/2026 г. по описа за 2026 г. на СГС, ТО – висящо производство. На 04.05.2026 г. Столична община е завела насрещен иск срещу “Софийски имоти” ЕАД, за сумата от 511,30 евро, която представлява частичен иск от претенция в общ размер на 136 306, 88 евро, представляваща изплатена сума по Договор за наем СОА21-ДГ66-11/19.03.2021 г.

За уреждане на взаимоотношенията между страните по спора са проведени преговори, като е постигнато съгласие за окончателно уреждане на всички техни претенции, произтичащи от или свързани със спора, предмет на търговско дело № 20261100900406 по описа на Софийски градски съд и насрещния иск по същото дело. Постигнато е съгласие, че в случай, че Столичният общински съвет вземе решение, с което се декларира съгласие, че Столична община не дължи на дъщерното си дружество „Софийски имоти“ ЕАД сумата от 172 382.33 € (предмет на иска), то изпълнителният директор на дружеството ще депозира отказ от иск по търговско дело № 20261100900406/2026 г. по описа за 2026 г. на СГС, при условията на реципрочност, Столична община ще депозира също отказ от иск..

В изпълнение на Решение № 84 по Протокол № 28 от 11.02.2021 г. на Столичния общински съвет, Направление „Обществено строителство“, съвместно с експерти от направление „Градско планиране и развитие“, направление „Образование, спорт и младежки дейности“, дирекция „Мониторинг и контрол“ и представители на район „Лозенец“ са извършили преглед на документите, даващи възможност за преустройството на съществуващата сграда в УПИ Х, кв. 224 (за „Дом на книгата и трафопост“) и смяната на предназначението ѝ с оглед използването ѝ за нуждите на 139 ОУ „Захарий Круша“. В тази връзка е установено, че докато Столична община не придобие качеството на едноличен собственик върху УПИ Х, административният процес по обединяването му с УПИ I, не може да бъде финализиран.

За реализирането на инвестиционните намерения е необходимо да бъде сменено предназначението на имота и същият да се обедини с прилежащия УПИ I (за училище). В направление „Градско развитие и планиране“ е стартирала процедура по промяна на Подробния устройствен план (ПУП), с цел окрупняване на терените за нуждите на образователната инфраструктура. Съгласно действащата нормативна уредба, приключването на тази процедура е правно обвързано със статута на собствеността. Столична община следва да придобие качеството на едноличен собственик върху УПИ Х, за да може да бъде финализиран административният процес по обединяването му с УПИ I.

За реализиране на процедурата по обединяване на описаните имоти в един общ поземлен имот, с предназначение „за училище“, и реализиране на процедурата за промяна на предназначението на съществуващата административна сграда в сграда за общинско учебно заведение и на инвестиционния проект, е необходимо статутът на собствеността да бъде променен на публична общинска собственост.

За придобиването на имота от Столична община, след съответното решение на СОС и депозирани откази от искове и от двете страни на съдебните искове, , може да бъде използван следният способ:

Съгласно разпоредбите на Търговския закон, разпределението на печалбата не е ограничено единствено до парични средства, поради което е допустимо предоставянето на дивидент в непарична форма. В този смисъл, при наличие на достатъчна неразпределена печалба и след вземане на решение от компетентния орган (Общо събрание), дружеството може да разпредели дивидент чрез прехвърляне на актив.

Съгласно чл. 246 от Търговския закон, акционерните дружества са длъжни да образуват фонд “Резервен”, като заделят в него най-малко 1/10 от печалбата, докато средствата във фонда достигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определен от устава. По данни от „Софийски имоти“ ЕАД към 31.12.2025 г. дружеството е попълнило фонд “Резервен”, като средствата във фонда са надхвърлили 1/10 част от капитала.

Търговският закон установява особени правила за определяне на допустимия за разпределяне от акционерните дружества дивидент, свързани с гарантиране на финансовата им стабилност. Условията, при които може да бъде разпределян дивидент от акционерните дружества, както и допустимият му размер, са определени в чл. 247а от Търговския закон.

Основното изискване е чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите и лихвите по чл. 190, ал. 2 от Търговския закон, подлежащи на изплащане, да не е по-малка от сумата на: капитала на дружеството, фонд “Резервен” и другите фондове, които то е длъжно да образува по закон или устав. Чистата стойност на имуществото е разликата между правата и задълженията му по баланс, а съгласно чл. 187а, ал. 6 от ТЗ, намалена и с обратно изкупените собствени акции.

Стойността на дискусионния имот е определена от сертифициран независим оценител, съгласно оценка от 13.07.2026 г. /Приложение А към проекта на решение/ и е в размер на 4 549 100,00 евро.

Чистата стойност на имуществото на “Софийски имоти” ЕАД, намалена с предстоящият за изплащане дивидент, е по-голяма от сбора на елементите на собствения капитал и дружеството има право да разпределя дивидент в посочения размер.

Към 31.12.2025 г. неразпределената печалба на „Софийски имоти“ ЕАД е 19 816 000 евро, което дава възможност да се приложи този подход за прехвърляне на Столична община на собствеността на имота, предмет на настоящия доклад.

За настъпване на правните последици е необходимо Решение на Столичен общински съвет за разпределяне на дивидент за сметка на неразпределената печалба от минали години на „Софийски имоти“ ЕАД, като издължаването му следва да бъде осъществено чрез прехвърляне собствеността на имота. Размерът на дивидента следва да бъде определен въз основа на актуалната пазарна оценка на имота, изготвена от независим сертифициран оценител.

Съгласно чл. 194 от Закона за корпоративно подоходно облагане (ЗКПО), с данък при източника се облагат дивидентите, разпределени от местни юридически лица в полза на местни юридически лица, които не са търговци, включително на общини. Данъкът, в размер на 5% върху стойността на дохода, е окончателен и се удържа от местните юридически лица, разпределящи дивиденти.

По отношение облагането с корпоративен данък при погасяването на задължения за дивидент чрез прехвърляне на активи се прилага разпоредбата на чл.165 от ЗКПО, която гласи, че разпределените като дивидент активи се смятат за реализирани от данъчнозадълженото лице към датата на разпределението по пазарни цени и се отписват. С получената печалба или загуба от разликата между пазарната и балансовата стойност на актива се коригира финансовият резултат за данъчни цели, заедно с приложението на чл. 66, ал.1 и 2 от ЗКПО.

В посочената хипотеза за разпределение на актив като дивидент е налице доставка по смисъла на чл. 6, ал. 1 от Закона за данък върху добавената стойност (ЗДДС), тъй като се прехвърля собственост върху недвижим имот. Доставката е облагаема на основание чл. 45, ал. 5, т. 1 от ЗДДС за прехвърляне собствеността на УПИ-то и чл.45, ал.7 за сградата, във връзка с ползвания данъчен кредит. Данъчната основа се определя по реда на чл. 27, ал. 3 от ЗДДС, тъй като Столична община и „Софийски имоти“ ЕАД са свързани лица съгласно определението на §-1, т. 3 от ДР на ДОПК. Задължението за начисляване и внасяне на дължимия ДДС в републикански бюджет е на „Софийски имоти“ ЕАД.

Прехвърлянето на право на собственост върху недвижим имот вместо изпълнение на паричен дълг от „Софийски имоти“ ЕАД на Столична община, на основание чл. 34, ал. 2 от Закона за общинската собственост, се извършва след решение на Столичния общински съвет, чрез писмен договор, сключен от Кмета на Столична община и „Софийски имоти“ ЕАД. Договорът подлежи на вписване в Агенция по вписванията.

Дължимите суми при реализация на този подход, при така определената пазарна оценка 4 549 100,00 евро на недвижимия имот, ще бъдат, както следва:

Данък върху дивидента по чл.194 от ЗКПО – 239 426,32 евро.

Данък върху добавената стойност – 777 347,29 евро.

Корпоративен данък от прилагане на чл.66, ал.1 от ЗКПО – 4 486,15 евро.

Общо – 1 021 259,76 евро.

Към 31.12.2025 г. паричните средства на „Софийски имоти“ ЕАД са в размер на 2 146 хил. евро, съответно към 31.03.2026 г. 2 121 хил. евро.

Във връзка с гореизложеното и на основание чл. 221, т. 7, т. 11 и чл. 247а от Търговския закон, чл. 21, ал. 1, т. 8, т. 23 и ал. 2 от Закон за местното самоуправление и местната администрация, чл. 23, ал. 1, т. 9 от Наредбата за реда за учредяване и упражняване правата на общината в публични предприятия и търговски дружества с общинско участие в капитала, чл. 34, ал. 2, ал. 7 и чл. 56, ал. 1 от Закона за общинската собственост , предлагаме Столичен общински съвет да вземе решение, съгласно приложения проект.

Приложения:

1. Доклад за определяне на пазарна стойност от 13.07.2026 г., изготвен от Емил Иванов Нешев, сертифициран оценител

2. Проект на решение

Десислава Желязкова

заместник-кмет на направление

„ОБРАЗОВАНИЕ, СПОРТ И МЛАДЕЖКИ ДЕЙНОСТИ“

Константин Павлов – кмет на р-н „Лозенец“

Симеон Ставрев – общински съветник

 

РЕШЕНИЕ № _____

на Столичния общински съвет
от _________ 2026 година

ЗА: Уреждане на отношения между “Софийски имоти” ЕАД и Столична община, разпределяне на дивидент в полза на Столична община за сметка на неразпределената печалба от минали години на „Софийски имоти“ ЕАД, увеличаване на капитала на “Софийски имоти” ЕАД с парична вноска и приемане на актуализиран устав на дружеството

На основание чл. 221, т. 1, т. 2, т. 7, т. 11 и чл. 247а от Търговския закон, чл. 21, ал. 1, т. 8, т. 23 и ал. 2 от Закон за местното самоуправление и местната администрация, чл. 23, ал. 1, т. 1, т. 2 и т. 9 от Наредбата за реда за учредяване и упражняване правата на общината в публични предприятия и търговски дружества с общинско участие в капитала, чл. 34, ал. 2, ал. 7 и чл. 56, ал. 1 от Закона за общинската собственост

 

С Т О Л И Ч Н И Я Т О Б Щ И Н С К И С Ъ В Е Т

Р Е Ш И:

1. Възлага на изпълнителния директор и председателя на Съвета на директорите на “Софийски имоти” ЕАД, да предприемат необходимите съдопроизводствени действия пред Софийски градски съд за депозиране на отказ от иск по търговско дело 20261100900406 по описа на Софийски градски съд, Търговско отделение, като при условията на реципрочност кметът на Столична община депозира отказ от иск по същото дело.

2. Възлага на “Софийски имоти” ЕАД да разпредели за Столична община дивидент, за сметка на неразпределената печалба, при спазване на изискванията на чл. 247а от Търговския закон, в размер на 4 788 526,32 евро /преди облагане с корпоративен данък при източника по реда на чл. 194, ал. 1 и 2 от Закона за корпоративното подоходно облагане /ЗКПО/.

3. Нетният размер на дивидента по т. 2 от настоящото решение, в размер на 4 549 100,00 евро, да бъде издължен чрез прехвърляне от “Софийски имоти” ЕАД на Столична община на собствеността върху следния недвижим имот:

Поземлен имот с идентификатор 68134.900.730 по действащата кадастрална карта и кадастрални регистри на гр. София (УПИ Х – „за обществено строителство Дом на книгата и трафопост“, кв. 244 по плана на гр. София, м. „Лозенец І част“, с площ по скица 1982 кв. м / по кадастър 2055 кв. м), заедно с изградената в имота триетажна административна сграда с идентификатор 68134.900.730.1 със застроена площ (ЗП) от 743 кв. м и разгъната застроена площ (РЗП) от 2260 кв. м, с административен адрес: гр. София, район „Лозенец“, ул. „Димитър Хаджикоцев“ № 44, придобити от „Софийски имоти” ЕАД с нот. акт за замяна № 86, т.XIII, рег.№ 31007, дело № 2086/04.11.2019 г., вписан в Агенция по вписванията – Служба по вписванията с вх. рег.№ 72494, акт № 180, т.CLXXVII, дело № 5545/2019 г.

Стойността на посочения по-горе имот е определена от сертифициран независим оценител, съгласно оценка от 13.07.2026 г. и е в размер на 4 549 100,00 евро

4. Дава съгласие, от една страна, кметът на Столична община, а от друга страна: изпълнителният директор и председателят на Съвета на директорите на “Софийски имоти” ЕАД да подпишат договор за придобиване на собствеността на имота по т. 4 от настоящото решение. След придобиване от Столична община, имотът по т. 4 придобива статут на публична общинска собственост.

5. Възлага на кмета на Столична община, след придобиване на имота по т. 4, да издаде акт за публична общинска собственост за същия.

6. Дава съгласие да бъде отписана от счетоводните регистри на „Софийски имоти“ ЕАД сумата от 172 382.33 €, представляваща осчетоводени вземания, предмет на иска на дружеството по търговско дело 20261100900406 по описа на Софийски градски съд, Търговско отделение.

7. Определя нов номинален размер на капитала на „Софийски имоти” ЕАД, ЕИК 831835134, в размер на 8 828 580,42 (осем милиона осемстотин двадесет и осем хиляди петстотин и осемдесет и 0,42) евро, разпределен в 17 310 942 (седемнадесет милиона триста и десет хиляди деветстотин четиридесет и два) броя поименни акции с номинална стойност 0,51 (нула, точка, петдесет и едно) евро всяка, при съобразяване на правилата, предвидени в Закона за въвеждане на еврото в Република България.

8. Увеличава капитала на „Софийски имоти“ ЕАД чрез записване на нови 2 002 470 броя акции, с номинална стойност 0,51 евро всяка. Увеличаването се извършва чрез внасяне на парична вноска в размер на 1 021 259,70 евро.

9. Дава съгласие Столична община да извърши паричната вноска и да придобие акциите по т. 8 от настоящото решение, в качеството си на едноличен собственик на капитала на “Софийски имоти” ЕАД.

10. Възлага на Кмета на Столична община:

    1. В срок до 01.09.2026 г. да преведе сумата по т. 8 от настоящото решение, по сметка на дружеството – “Първа инвестиционна банка” АД, IBAN – BG94FINV915010BGN00482, като в платежния документ, в основанието за превод, да се посочи „За увеличаване на капитала на „Софийски имоти” ЕАД, ЕИК 831835134, с нови 2 002 470 бр. акции”.

    2. в тридневен срок от извършване на превода, оригинален екземпляр или нотариално заверено копие от платежния документ да бъде предоставен на изпълнителния директор и председателя на Съвета на директорите на Софийски имоти” ЕАД за предприемане на действия по вписване на промяната на капитала в Търговския регистър и регистъра на юридически лица с нестопанска цел на Агенцията по вписванията.

    3. Сумата по т. 8 от настоящото решение да се преведе от бюджета на Столична община.

11. Утвърждава капитал на „Софийски имоти“ ЕАД, ЕИК 831835134, в размер на 9 849 840,12 (девет милиона осемстотин четиридесет и девет хиляди осемстотин и четиридесет и 0,12) евро, разпределен в 19 313 412 (деветнадесет милиона триста и тринадесет хиляди четиристотин и дванадесет) броя поименни акции с номинална стойност 0,51 евро всяка, при съобразяване на правилата, предвидени в Закона за въвеждане на еврото в Република България.

12. Утвърждава актуализиран устав на “Софийски имоти” ЕАД ЕИК 831835134, /Приложение А/.

13. Възлага на изпълнителния директор и на председателя на Съвета на директорите на “Софийски имоти” ЕАД, в срок до 25.09.2026 г. да предприемат необходимите правни и фактически действия за вписване на промяната на капитала и устава в Търговския регистър и регистър на юридически лица с нестопанска цел на Агенцията по вписванията.

14. Възлага на изпълнителния директор и председателя на Съвета на директорите на „Софийски имоти” ЕАД да предприемат необходимите действия по отразяване на разликата, възникнала при превалутирането на капитала от левове в евро, като неразпределена печалба/непокрита загуба от минали години, съгласно чл. 31, ал. 3 от Закона за въвеждане на еврото в Република България.15. Възлага на изпълнителния директор и председателя на Съвета на директорите на „Софийски имоти” ЕАД в предвидените от закона срокове да заплатят по сметка на Национална агенция за приходите дължимите суми за данък по чл. 194, ал. 1 и 2 от ЗКПО, данък върху добавената стойност и корпоративен данък.

Настоящото решение е прието на ……………….заседание на Столичния общински съвет, проведено на ………………20…..г., Протокол №…………….от ……..20…г., по доклад № ……………………………. и е подпечатано с официалния печат на Столичния общински съвет.

Председател на Столичния общински съвет:

Юрист от администрацията на Столична община:

Вид:

Доклад в СОС

В качеството на:

Общински съветник в СОС